BD半岛：4月28日，南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“国盛智科”）首发申请将上会。国盛智科拟在上交所科创板公开发行股票的上限为3300万股，拟募集资金7.6亿元，将分别用于“中高档数控机床生产项目” 、“数控机床研发中心项目”和“补充流动资金”，各项目拟投入募资额分别为5.5亿元、5500万元、1.55亿元。国盛智科本次发行的保荐机构是申港证券。

　　此次科创板IPO冲关是国盛智科的第三次IPO冲关。首次IPO冲关，国盛智科瞄准上交所主板，但2018年3月27日国盛智科上会被否。第二次IPO冲关，国盛智科于2019年3月28日向证监会报送招股书，改冲关深交所中小板。科创板推出后，国盛智科发起第三次IPO冲关，改道科创板。

　　三次IPO冲关，国盛智科拟募资额一路上调，拟募投项目也发生变动。首次IPO冲关，国盛智科拟募集资金为4亿元。二度IPO冲关，国盛智科拟募集资金为6.05亿元。

　　第一、二次冲关，国盛智科的保荐机构均为海通证券，第三次科创板冲关的保荐机构则变更为申港证券。首次IPO冲关，国盛智科的会计师事务所为天衡会计师事务所，第二、三次变更为天健会计师事务所。

　　截至目前，国盛智科一共披露了5版招股书，其中2016年的净利润数据被改动2次，导致该年净利数据出现了3个不同的版本。

　　2017年4月6日报送的招股书显示，国盛智科2016年净利润为6740.37万元。

　　2017年9月27日报送的招股书显示，国盛智科2016年净利润为6643.00万元，较前版少97.37万元。

　　2019年3月28日报送的招股书、2019年11月5日和2020年4月20日披露的2版科创板招股书显示，国盛智科2016年净利润为5733.66万元，较上一版再少909.34万元。

　　国盛智科各期销售商品、提供劳务收到的现金远低于营收。国盛智科4月20日披露的科创板招股书（上会稿）显示，2016年-2018年及2019年1-9月，国盛智科营业收入为4.06亿元、5.86亿元、7.44亿元、4.97亿元。销售商品、提供劳务收到的现金分别为2.61亿元、3.23亿元、3.83亿元、3.27亿元。归属于母公司所有者的净利润分别为5764.84万元、9308.49万元、9553.52万元、6089.73万元。经营活动产生的现金流量净额分别为6071.05万元、4166.85万元、6343.21万元、6518.04万元。

　　2019年国盛智科营收净利双降。国盛智科2019年度未经审计但已经审阅的主要财务数据显示，国盛智科2019年营业收入为6.65亿元，同比下降10.70%；归属于母公司所有者的净利润为8428.98万元，同比下降11.77%；经营活动产生的现金流量净额为1.03亿元，同比增长62.88%。

　　国盛智科预计2020年1-3月可实现营业收入1.14亿元至1.26亿元，同比下降18.29%至26.07%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1100万元至1300万元，同比下降14.68%至27.81%。

　　经销模式已成为国盛智科的主要销售模式。国盛智科招股书表示，发行人数控机床以经销模式为主，大部分智能自动化生产线为直销，大部分定制化机床本体和全部精密钣焊件、铸件对外销售均为直销。2016年-2018年及2019年1-6月，国盛智科经销收入分别为1.01亿元、2.62亿元、3.71亿元、2.46亿元，经销收入占主营业务收入的比例分别为24.96%、45.36%、50.24%、50.13%。其中国盛智科主打产品数控机床经销收入占比高达80%左右。

　　据国盛智科对上交所首轮问询函的回复，报告期国盛智科排名前五大经销商合计涉及13家经销商。2016年-2018年及2019年1-6月，国盛智科对这13家重要经销商的销售收入分别为0.94亿元、2.28亿元、3.05亿万元、1.88亿元，占国盛智科经销收入的比例分别达93.99%、86.74%、82.14%、76.35%。

　　然而不可思议的是，国盛智科的这些重要经销商几乎全部微利或者亏损。2018年，上述13家经销商中，6家亏损，其中亏损最多的是济南佳和艺洋数控设备有限公司亏3.02亿元；7家微利，其中盈利最多的为温州市浩众机电设备有限公司盈利88.98万元。2019年1-9月，上述13家经销商中，8家微利，其中盈利最多的为盛稷数控科技（上海）有限公司盈利149.52万元；5家亏损，亏损最多的为济南佳和艺洋数控设备有限公司亏损1.95亿元。

　　上交所在第二轮问询函中追问国盛智科报告期内前五大经销商的利润水平均为微利及亏损的合理性，各经销商生产经营是否正常。

　　此外，国盛智科13家重要经销商中4家为成立当年即与国盛智科交易。江苏泽崴智能科技有限公司2013年3月29日成立，2013年即与国盛智科首次交易。河南福晟智能装备有限公司2015年4月28日成立，2015年即与国盛智科首次交易。台州市黄岩鑫锐机电有限公司2016年3月21日成立，2016年即与国盛智科首次交易。同盛星数控设备（苏州）有限公司2016年7月1日成立，2016年即与国盛智科首次交易。这4家经销商均位列国盛智科2018年数控机床前5大经销商。

　　家族企业曾上会被否 变更保荐机构第三次冲关IPO 拟募资额4亿涨至7.6亿

　　国盛智科为金属切削类中高档数控机床以及智能自动化生产线提供商，主要围绕下游精密模具、工程机械、汽车、工业阀门、石油化工、新能源等领域的客户的应用场景和个性化需求，提供包括技术研发、方案设计、关键部件研制、软件二次开发与优化、系统集成、安装调试、售后技术支持等环节在内的智能制造一体化解决方案，形成了数控机床、智能自动化生产线、装备部件三大系列产品。

　　国盛智科的控股股东是潘卫国，共同实际控制人为潘卫国、卫小虎父子。截至招股说明书签署日，两人合计持有国盛智科87.98%的股份。其中，潘卫国直接持有国盛智科5824.85万股，通过南通协众间接持有208.67万股，合计持有6033.51万股，占国盛智科发行前总股本的60.95%，为国盛智科控股股东；卫小虎直接持有国盛智科2485.94万股，通过南通齐聚间接持有190.30万股，合计持有2676.24万股，占国盛智科发行前总股本的27.03%。潘卫国现任国盛智科董事长兼总经理，卫小虎任国盛智科副董事长、副总经理。两位实控人简历如下：

　　潘卫国：中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，硕士学历，高级经济师。1997年至2002年任南通市国盛精密钣金厂厂长；1999年至2016年任国盛有限执行董事；2002年至2016年任国盛钣金总经理；2002年至今任中谷信息董事长；2004年至今任国盛部件执行董事兼总经理；2008年至今任科培机电执行董事兼总经理；2010年至今任精密机械执行董事；2013年至今任大卫精工执行董事兼总经理；2014年至今任传承钣金执行董事；2016年至今任英伟达董事长；2019年至今担任切尔西执行董事；2016年至今任南通协众执行事务合伙人；2017年至今任润盟科技执行董事；2019年至今任崇海教育执行董事；2016年至今任国盛智科董事长兼总经理。

　　卫小虎：中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历。2008年至2010年任国盛有限生产部部长；2010年至今任精密机械总经理；2012年至2016年任国盛有限监事；2016年至2018年任国盛智科生产总监；2016年至2018年任国盛智科董事；2016年至今任英伟达监事；2014年至今任传承钣金总经理；2016年至今任南通齐聚执行事务合伙人；2019年至今担任切尔西监事；2018年至今任国盛智科副董事长、副总经理。

　　国盛智科家族企业特征明显。潘卫国的多名亲属均间接持股国盛智科。招股书显示，潘卫国胞妹卫红燕通过南通协众间接持有国盛智科0.3%股份，潘卫国胞弟卫保国通过南通齐聚间接持有国盛智科0.38%股份，卫红燕丈夫李军通过南通齐聚间接持有国盛智科0.22%股份，卫保国之子周卫飞通过南通协众间接持有0.08%的股份。经计算，潘卫国、卫小虎父子及其亲属合计持有国盛智科逾88.9%的股份。卫红燕任国盛智科董事、董事会秘书。

　　国盛智科拟在上交所科创板公开发行股票的上限为3300万股，且不低于发行后总股本的25%。拟募集资金7.6亿元，其中5.5亿元拟用于“中高档数控机床生产项目”、5500万元拟用于“数控机床研发中心项目”、1.55亿元用于“补充流动资金”。国盛智科本次发行的保荐机构是申港证券。

　　国盛智科选择的上市标准为：《科创板上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定，即预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　此次科创板IPO冲关是国盛智科的第三次IPO冲关。首次IPO冲关，国盛智科瞄准上交所主板，但2018年3月27日国盛智科上会被否。第二次IPO冲关，国盛智科于2019年3月28日向证监会报送招股书，改冲关深交所中小板。科创板推出后，国盛智科发起第三次IPO冲关，改道科创板。

　　第一、二次冲关，国盛智科的保荐机构均为海通证券，第三次科创板冲关的保荐机构则变更为申港证券。首次IPO冲关，国盛智科的会计师事务所为天衡会计师事务所，第二、三次变更为天健会计师事务所。

　　首次IPO冲关，国盛智科拟募集资金为4亿元，募投项目为4个：“数控机床生产线吨精密机床铸件改扩建项目”、“营销服务中心建设项目”、“技术研发中心项目”。

　　二度IPO冲关，国盛智科拟募集资金为6.05亿元，募投项目为2个：“中高档数控机床生产项目”、“数控机床技术研发中心项目”。

　　第三次IPO冲关，国盛智科拟募集资金为7.6亿元，募投项目为3个：“中高档数控机床生产项目”、“数控机床研发中心项目”、“补充流动资金”。

　　截至目前，国盛智科一共披露了5版招股书，其中2016年的净利润出现了3个不同的数据。

　　2017年4月6日报送的招股书显示，国盛智科2016年净利润为6740.37万元。

　　2017年9月27日报送的招股书显示，国盛智科2016年净利润为6643.00万元，较前版少97.37万元。

　　2019年3月28日报送的招股书、2019年11月5日和2020年4月20日披露的2版科创板招股书显示，国盛智科2016年净利润为5733.66万元，较上一版再少909.34万元。

　　天眼查显示，国盛智科因在2017年6月30日前未按规定报送2016年度年度报告，在2017年7月7日被南通市市场监督管理局列入经营异常名录，后于2017年7月24日被移出经营异常名录。

　　国盛智科各期销售商品、提供劳务收到的现金远低于营收。国盛智科4月20日披露的科创板招股书（上会稿）显示，2016年-2018年及2019年1-9月，国盛智科营业收入为4.06亿元、5.86亿元、7.44亿元、4.97亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为2.61亿元、3.23亿元、3.83亿元、3.27亿元。

　　同期，国盛智科归属于母公司所有者的净利润分别为5764.84万元、9308.49万元、9553.52万元、6089.73万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6373.72万元、8311.50万元、8669.27万元、5617.73万元。经营活动产生的现金流量净额分别为6071.05万元、4166.85万元、6343.21万元、6518.04万元。

　　国盛智科2019年度未经审计但已经审阅的主要财务数据显示，国盛智科2019年营业收入为6.65亿元，同比下降10.70%；归属于母公司所有者的净利润为8428.98万元，同比下降11.77%；经营活动产生的现金流量净额为1.03亿元，同比增长62.88%。

　　国盛智科预计2020年1-3月可实现营业收入1.14亿元至1.26亿元，同比下降18.29%至26.07%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1100万元至1300万元，同比下降14.68%至27.81%。

　　国盛智科招股书称，近年来，因受宏观经济调控影响，国内经济增速有所放缓，特别是2018年以来全球贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦明显上升，进一步加大经济下行压力，汽车、消费电子、阀门、模具等影响较为明显行业出现下滑。受此影响，国内机床行业景气度明显下行，特别是传统非数控机床以及精度低、稳定性差的低端数控机床产销明显萎缩，市场竞争激烈，大量企业加速退出，导致机床总体产销数量快速下降。2019年金属切削机床产量39.72万台，同比降低18.7%；消费额141.6亿BD半岛，同比降低21.8%。目前，影响宏观经济、行业发展的消极因素尚难以在短时间内完全消除，发行人面临经营业绩下降的压力较大，存在业绩连续下滑的风险。

　　国盛智科2018年研发费用率相较2016年出现下滑，但销售费用率在上升。2016年-2018年及2019年1-9月，国盛智科研发费用分别为2423.40万元、2322.47万元、3054.22万元和2231.90万元，研发费用占营业收入的比例分别为5.96%、3.96%、4.10%和4.49%。各期，国盛智科研发费用率高于同行，同行业研发费用率平均值分别为4.15%、3.65%、3.50%、3.43%。

　　同期，国盛智科销售费用分别为1650.78万元、2893.41万元、3671.10万元、2350.71万元，销售费用占营业收入的比例分别为4.06%、4.93%、4.93%和4.73%。各期，国盛智科销售费用率刷新同行新低，同行销售费用率均值分别为9.65%、7.86%、7.76%、6.90%。

　　国盛智科招股书称，公司研发费用占营业收入的比例略高于同行业上市公司平均水平，与公司依靠技术创新、新品开发大力发展高档数控机床、智能自动化生产线业务，注重提升研发水平及技术实力的战略规划相关，近几年开展了较多与主营业务相关的研发项目。报告期内，发行人的销售费用率低于同行业公司，主要原因如下：一是公司的装备部件业务中客户以国内外知名机械设备厂商及机床厂商为主，客户较为稳定，开拓和维护费用较低，该类业务收入占主营业务收入的比分别为62.71%、41.01%、25.20%和22.66%；二是公司数控机床产品主要采用经销模式，稳定的经销模式下，发行人经销商主要利润来源为产品价差，销售服务费主要作为对经销商业绩的补充奖励。

　　数控机床业务是国盛智科最主要收入来源。2016年-2018年及2019年1-6月，数控机床销售收入占国盛智科主营业务收入的比例分别为35.64%、55.13%、60.50%、64.02%。

　　国盛智科数控机床业务主要通过经销商实现销售，数控机床经销收入占比高达80%左右，经销商介绍的直销收入占数控机床直销收入的比例在40%左右，上述两项与经销商相关的收入占国盛智科数控机床收入比例在85%左右，远高于同行业大多数企业。国盛智科招股书称，发行人的数控机床以经销模式为主，大部分智能自动化生产线为直销，大部分定制化机床本体和全部精密钣焊件、铸件对外销售均为直销。

　　从整体来看，国盛智科主营收入的逾半来自经销收入。2016年-2018年及2019年1-6月，国盛智科经销收入分别为1.01亿元、2.62亿元、3.71亿元、2.46亿元，经销收入占主营业务收入的比例分别为24.96%、45.36%、50.24%、50.13%。

　　据国盛智科对上交所首轮问询函的回复，报告期国盛智科排名前五大经销商合计涉及13家经销商。2016年-2018年及2019年1-6月，国盛智科对这13家重要经销商的销售收入分别为0.94亿元、2.28亿元、3.05亿万元、1.88亿元，占国盛智科经销收入的比例分别达93.99%、86.74%、82.14%、76.35%。

　　然而不可思议的是，国盛智科的这些重要经销商几乎全部微利或者亏损。2018年，上述13家经销商中，6家亏损，其中亏损最多的是济南佳和艺洋数控设备有限公司亏3.02亿元；7家微利，其中盈利最多的为温州市浩众机电设备有限公司盈利88.98万元。

　　2019年1-9月，上述13家经销商中，8家微利，其中盈利最多的为河南福晟智能装备有限公司盈利181.27万元；5家亏损，亏损最多的为济南佳和艺洋数控设备有限公司亏损1.95亿元。

　　上交所在第二轮问询函中追问国盛智科报告期内前五大经销商的利润水平均为微利及亏损的合理性，各经销商生产经营是否正常。

　　国盛智科回复称，报告期内前五大经销商作为重要经销商，公司与其的业务往来较为稳定。前五大经销商有着丰富的机床行业经验并具有一定的客户资源，销售和服务能力均较为突出，大部分经销商报告期内销售业绩逐年增长，其开发的终端客户数量亦不断上升，关键管理人员未发生重大变化，报告期内未出现巨大的累计经营性亏损，其业务基本维持稳定向好的运行趋势BD半岛。经销商在其经销区域内一般具备良好的口碑，由于其业务开展过程中仅承担销售职能，采用轻资产运营模式，主要通过销售价差和顾问费获取利益，承担人员薪酬、业务招待推广费等销售费用，具有稳定合理的经营模式。

　　此外，国盛智科13家重要经销商中4家为成立当年即与国盛智科交易。江苏泽崴智能科技有限公司2013年3月29日成立，2013年即与国盛智科首次交易。河南福晟智能装备有限公司2015年4月28日成立，2015年即与国盛智科首次交易。台州市黄岩鑫锐机电有限公司2016年3月21日成立，2016年即与国盛智科首次交易。同盛星数控设备（苏州）有限公司2016年7月1日成立，2016年即与国盛智科首次交易。这4家成立当年即与国盛智科交易的经销商均位列国盛智科2018年数控机床前5大经销商。

　　此外，盛稷数控科技（上海）有限公司2016年2月24日成立，却于2012年已与国盛智科首次交易，国盛智科解释称，盛稷数控从2012年与公司开始首先交易的主体为刘晓莉控制的上海合程数控机械设备有限公司。

　　值得注意的是，2018年3月27日国盛智科上会被否时，发审委就对其经销相关问题提出问询，指出报告期内，发行人经销规模增幅较大。请发行人代表说明：（1）经营模式变化的背景及原因，经销规模大幅提升的合理性；（2）经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系，是否为发行人前员工；（3）以经销为主的数控机床报告期平均单价持续提升，与同行业公司产品单价变动趋势不一致的原因及合理性；（4）向经销商支付服务费和顾问费的相关政策，与经销商在数控机床维护、运输等配套服务方面的具体约定及会计核算情况；（5）不同类型经销商实现最终销售的模式，终端销售是否真实。请保荐代表人发表核查意见。

　　各期，国盛智科的数控机床的平均单价低于同行业可比公司，但产品毛利率却高于同行业公司。

　　国盛智科在回复上交所的第二轮问询函中解释称，公司数控机床的平均单价低于同行业可比公司，但公司数控机床的单位成本比同行业可比公司更低，导致公司数控机床在平均单价低于同行业公司均值的情况下，公司产品毛利率高于同行业公司。

　　近年国盛智科毛利率呈大幅下滑趋势。2016年-2018年及2019年1-6月，国盛智科主营业务毛利率分别为35.15%、32.84%、28.02%、28.30%。

　　国盛智科表示，报告期内，公司主营业务毛利率下降的主要原因是收入结构发生较为明显变化所致报告期内，2017年毛利率下降主要系数控机床业务、智能自动化生产线毛利率下降及毛利率较高的装备部件业务收入占比下降所致；2018年毛利率下降主要系配套赫斯基的智能自动化生产线-PET瓶胚自动化生产线智能单元毛利率较低且收入占比大幅上升以及毛利率相对较高的机床本体业务大幅压缩所致。2019年以来，毛利率基本维持稳中有升的态势。

　　存货方面，国盛智科2017年存货暴增77%，之后存货始终维持高企。2016年-2018年及2019年1-6月，国盛智科存货账面价值分别为0.86亿元、1.52亿元、1.71亿元、1.73亿元，存货账面价值占流动资产的比例分别为25.54%、32.29%、36.63%、33.10%，存货整体规模及占流动资产比例不断提高。

　　各期国盛智科存货中原材料占比始终为同行最高。2016年-2018年，国盛智科存货中，原材料占比分别为48.00%、52.76%、48.66%，同行平均值分别为34.52%、33.74%、24.12%。

　　国盛智科招股书称，与同行业可比公司相比，发行人原材料占比较高，主要原因：一是发行人主要产品数控机床的铸件类原材料和钣焊类原材料基本由公司自行生产，需要采购的钢材等原材料较多；二是发行人主要产品数控机床的机床本体为发行人自行供应，为了快速交货，公司往往根据销量较好的数控机床型号备有一定数量该类机型的机床本体，因此会采购较多的原材料；三是发行人现金流状况良好，大批量购进原材料会享有更多优惠政策，且为了防止原材料涨价，公司一般会备有较为充足的原材料。

　　一方面，国盛智科不断调高自己的拟IPO募资额，首次IPO冲关，国盛智科拟募集资金为4亿元；二度IPO冲关，国盛智科拟募集资金为6.05亿元；第三次IPO冲关，国盛智科拟募集资金为7.6亿元，其中新增1.55亿元用于“补充流动资金”。但另一方面国盛智科却在申报IPO期间给实控人家族大手笔分红。

　　2016年-2018年及2019年1-6月，国盛智科现金分红金额分别为6250万元、3610万元、1520万元、1584万元。合计分红1.30亿元。截至招股说明书签署日，东潘卫国与卫小虎父子二人合计持有国盛智科87.94%的股份。因此前述分红绝大部分应该进入实控人家族口袋。

　　据和讯网，“突击入股”主要是指拟上市公司在上市申报材料前一年(主板、中小板)或半年(创业板)内，有机构或者个人以低价获得该公司的股份的情形。

　　根据国盛智科招股书，公司有两次突击入股的情形：1、“2016年11月，股份公司2016年第一次临时股东大会决议公司注册资本由6,380.00万元增至7,130.00万元，新增股东为南通协众、南通齐聚。2016年11月7日，公司在江苏省南通工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记手续”;2、“2016年第二次临时股东大会决议公司增加发行普通股股份470.00万股，新增股东为尚融(宁波)投资中心(有限合伙)(下称“尚融投资”)、施祥贵和陈辉。2016年12月2日BD半岛，公司在江苏省南通工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记手续”。

　　而在冲击上交所主板南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)是在2017年4月份刊登的。