BD体育1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案：2023年度拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.33元（含税），不转增，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述预案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类指引》（GB/T4754-2017），公司所属的细分行业为制造业中计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）。本行业属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019本）》中“二十八、信息产业：7、宽带网络设备制造与建设；15、支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备；17、数字移动通信、移动自组网、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”类别，系国家鼓励类产业。

　　通信设备制造业为基础通信运营商及内容服务商提供通信设备和软件系统，为终端用户提供各种终端应用设备，在整个通信产业中起着重要作用，对通信传输及应用至关重要。通信设备制造业主要包含核心网络设备、接入网络设备和网络终端应用设备等的制造。

　　技术创新驱动，依赖持续的研发投入以推出符合市场需求的新产品；定制化需求增长，满足消费者对个性化和多样化产品的需求；产业链整合能力，要求企业有效连接芯片设计、工业设计、生产制造等各环节以提高效率；全球市场竞争激烈，要求企业在全球范围内拓展业务并提升品牌知名度；以及完善的服务和支持体系，以提升客户满意度和忠诚度。这些特点使得ICT终端设备行业充满挑战和机遇，企业需要不断创新、提升竞争力，以适应市场的快速变化和发展趋势。

　　ICT终端设备行业设备高度集成化，元器件微小化，性能卓越且能耗低。智能化趋势明显，融入AI技术，如智能语音识别和图像识别，使得设备更能理解并响应用户需求。同时，随着5G等通信技术发展，设备通信速度更快，延迟更低，提供流畅体验。此外，终端设备功能日益融合，满足用户多样需求。在安全性方面，采用先进加密和生物识别技术，确保用户数据安全。这些技术特点共同展现了ICT终端设备行业的创新活力和市场潜力，推动着行业不断向前发展。

　　5G网络设备行业首先要求企业不断研发和优化技术以满足5G的高速、低延迟等特性。其次，高投入与高风险并存，因研发和生产成本高昂，同时技术更新迅速，市场变幻莫测。此外，全球标准统一是行业关键，确保设备兼容互通。为满足不同国家和地区的需求，定制化解决方案成为常态。最后，紧密合作与生态构建至关重要，促进产业链上下游企业资源共享和优势互补。5G设备制造商主要分为基站制造商和手机制造商。公司的5G网络设备相关产品主要服务于大型5G设备制造商，公司提供专注于企业和家庭市场的5G室内小基站、CBRS以及O-RAN解决方案。

　　5G网络设备行业要求设备支持超高速率和低延迟通信，为用户带来流畅体验。大规模MIMO技术增强系统频谱效率和容量，满足更多用户需求。网络切片技术为不同业务提供定制化资源和服务，确保灵活性和高效性。此外，结合边缘计算，提升数据处理速度，降低延迟。安全性方面，5G网络设备采用先进加密和安全协议，保护用户数据安全。

　　高速光模块行业以技术密集和创新驱动为核心，企业需具备强大的研发实力，以应对市场不断提升的性能和速率要求。同时，高投入与高风险并存，需承担技术研发和市场变化的双重压力。此外，客户需求多样化，要求企业具备快速响应和定制化能力。在全球市场竞争中，企业需要拓展国际市场，提高品牌知名度。与上下游企业紧密合作，实现产业链协同，也是提升竞争力的关键。

　　高速光模块行业技术水平的核心在于高速传输能力，支持极高数据速率，实现快速通信。同时，高集成度将多种功能集于紧凑空间，提升性能与可靠性。为响应节能需求，低功耗设计成为趋势，减少能耗。此外，智能化趋势融入产品中，赋予自我监测与调整能力，增强稳定性与易用性。封装技术也持续创新，采用晶圆级封装等先进技术，保障产品性能与可靠性。这些技术特点共同推动高速光模块行业不断前行BD官网，为光通信领域注入强大动力。

　　光模块产业链：上游包括光芯片和电芯片、光器件/光组件，下游包括通信设备制造商、数据中心和电信运营商。

　　从市场规模来看，随着全球数字化进程的加速，ICT终端设备行业的市场规模持续扩大。根据中商产业研究院的报告，中国的ICT技术市场规模逐年增长，预计在未来几年内仍将保持强劲的增长势头。这表明ICT终端设备行业在市场上的需求日益旺盛，行业发展前景广阔。

　　从技术进步来看，ICT终端设备行业正经历着前所未有的技术革新。人工智能、物联网、云计算、大数据等新一代信息技术的快速发展，为ICT终端设备行业提供了强大的技术支撑。这些技术的融合应用，不仅提高了ICT终端设备的性能和功能，还推动了行业向智能化、高效化、绿色化方向发展。

　　从行业应用来看，ICT终端设备正逐渐渗透到各个行业和领域。无论是工业制造、医疗卫生、教育培训，还是智能交通、智能家居等领域，ICT终端设备都发挥着越来越重要的作用。这种跨界融合的趋势，使得ICT终端设备行业的服务范围更加广泛，市场潜力巨大。

　　ICT终端设备行业在快速发展的同时，也面临着一些挑战。例如，技术更新换代速度加快，要求企业不断加大研发投入，提高技术创新能力；市场竞争加剧，要求企业不断提升产品质量和服务水平，以满足客户的多样化需求；同时，还需要关注行业标准和规范的建设，以促进行业的健康有序发展。

　　从市场规模来看，5G网络设备的市场需求持续增长。根据GSMA的预测，到2025年，全球5G连接数将达到14亿。同时，各国政府也在积极推动5G网络的建设和发展，为5G网络设备行业提供了广阔的市场空间。

　　从技术进步来看，5G网络设备行业在技术创新方面取得了显著突破。5G技术以其高速率、低时延和高可靠性的特点，为各行各业的数字化转型提供了强大的支持。同时，随着5G技术的不断演进，5G网络设备也在不断升级和完善，为用户提供更加优质的网络体验。

　　从产业链协同来看，5G网络设备行业的发展已经形成了较为完整的产业链。从芯片、设备制造到网络建设、运营维护等各个环节，都有相应的企业和机构参与，形成了紧密的合作关系。这种产业链协同的模式，为5G网络设备行业的发展提供了有力的支撑。

　　5G网络设备行业在快速发展的同时，也面临着一些挑战。例如，网络建设和运营成本较高、网络安全问题日益突出等。因此，行业内的企业需要不断加大研发投入，提高技术创新能力，同时加强与合作伙伴的协同合作，共同推动5G网络设备行业的健康有序发展。

　　从技术进步来看，高速光模块行业持续引领光通信技术的创新潮流。随着5G、云计算、大数据等技术的广泛应用，对高速光模块的需求激增，推动了行业内的技术竞赛。新型的高速光模块不仅具备更高的传输速率和更低的能耗，还在集成度、可靠性和智能化方面取得了显著突破。

　　从市场应用来看，高速光模块正逐渐渗透到各个关键领域。无论是数据中心、电信网络还是工业制造、医疗影像等领域，高速光模块都发挥着不可或缺的作用。随着市场的不断拓展，高速光模块的应用场景也日益丰富和复杂，对产品的性能和质量提出了更高要求。

　　从产业链协同来看，高速光模块行业正逐渐形成完整的产业链生态。从原材料供应、芯片制造、模块封装到最终的产品销售和服务，都有相应的企业和机构参与，形成了紧密的合作关系。这种产业链协同的模式有助于降低生产成本、提高生产效率，并推动整个行业的快速发展。

　　高速光模块行业在快速发展的同时，也面临着一些挑战。例如，技术更新换代速度加快，要求企业不断加大研发投入，提高技术创新能力；市场竞争加剧，要求企业不断提升产品质量和服务水平，以满足客户的多样化需求；同时，还需要关注知识产权保护、行业标准制定等方面的问题。

　　ICT终端设备行业、5G网络设备行业和高速光模块行业在周期性特点上存在一定的差异，但都受到技术更新、市场需求和政策支持等多种因素的影响。因此，企业需要密切关注市场动态和技术发展趋势，以制定合理的发展战略和应对市场变化。

　　由于ICT终端设备行业受到技术更新、消费者需求变化以及经济周期等多种因素的影响，其周期性特点较为复杂。在经济发展繁荣时期，企业和消费者对ICT终端设备的需求增加，推动行业快速发展。而在经济衰退时期，需求可能减少，行业发展速度可能放缓。此外，随着新技术的不断涌现和普及，ICT终端设备行业也需要不断适应和跟进，这也增加了行业的周期性特点。

　　5G网络设备行业的周期性特点与全球通信行业的发展趋势、政策支持和市场需求等因素密切相关。在5G技术得到广泛应用和政策支持的推动下，5G网络设备行业可能经历一段快速发展期。随着5G网络建设的逐步完善和饱和，行业发展速度可能逐渐放缓。然而，随着5G技术的不断演进和应用场景的不断拓展，5G网络设备行业仍然具有较大的发展空间和潜力。

　　高速光模块行业的周期性特点主要受到光通信技术更新换代、数据中心和电信网络等基础设施建设周期以及市场需求等因素的影响。随着光通信技术的不断升级和数据中心、电信网络等基础设施建设的不断推进，高速光模块行业可能经历一段快速发展期。然而，随着技术的成熟和市场的饱和，行业发展速度可能逐渐放缓。同时，高速光模块行业也需要关注新技术和新应用的涌现，以适应市场的不断变化和发展趋势。

　　作为一家立足于中国，服务于全球的ICT新型企业，公司深耕ICT及光通信相关市场多年，在宽带接入、无线网络以及高速光模块领域积累了丰富的技术研发及产品开发经验。

　　公司自成立以来，一直专注于家庭、企业及工业应用类ICT终端设备的研发、生产和销售。报告期内，公司加快下一代25G/50G PON产品的商用化推广进度，目前已经实现了上述产品的小批量试制。

　　行业的主要竞争对手为中国台湾中磊电子、明泰科技、智易科技以及中国大陆的共进股份。公司的相关技术、产能及销售规模居行业的领先水平。

　　从4G时代开始，公司就深耕于小基站市场，推出了全系列室内外微基站（Pico）和飞基站（Femto）产品来满足海内外运营商对运营制式、无线频谱、产品形态的不同需求。尤其是小基站市场比较发达的日本和韩国地区，公司已经形成稳定的供货渠道，以快速的产品研发响应，稳定可靠的产品质量，极具竞争力的产品价格赢得了长期的合作伙伴和广泛的客户基础。公司已成为世界领先通信设备商的5G小基站主要合作伙伴。

　　报告期内，公司重点投入了Wi-Fi 7产品的研发，多个产品进入客户测试并实现了小批量试商用。其中，2023年11月公司全套20G Wi-Fi 7解决方案与Google Fiber（谷歌光纤）合作实现了首次部署。

　　公司对光器件和光模块的关注及研发是从2009年开始的，从最初的1.25G、2.5G、10G，到今天的100G/200G/400G/800G/1.6T。2018年通过收购美国MACOM公司在日本的部分资产及技术转移，公司一跃成为全球100G高速光模块的光组件技术领先企业之一。2019年通过收购美国Lumentum公司旗下的Oclaro日本公司的部分资产及技术转移，加上在上海和美国培养发展的两个光电子研发中心，为高速光模块的开发和生产奠定了基础。

　　在产品开发方面，公司基于多年技术研发经验，积累了大量的光器件专有技术及人才储备，成功开发了基于最新PAM4调制技术、硅光技术的800G高速光模块产品，并积极应用新型LPO线性直驱技术，在产品性能、功耗、成本、后期运维等方面具有显著的竞争优势，推动公司成为800G LPO线性直驱光模块领域领先公司之一。

　　在认证测试方面，公司800G LPO高速光模块产品已经配合客户的交换机兼容测试和产品实现了迭代优化，并在多个客户中开展了前期市场导入工作，并陆续在部分客户中积累了相应的测试数据并完成了性能优化。

　　在生产制造方面，公司进一步优化了800G高速光模块的生产制造工艺，提升了生产良率，并在上海工厂逐步实现了量产。截至目前，公司800G高速光模块产品已经实现了千只到万只规模的批量出货。综上所述，本项目主要产品采用了行业内先进技术，具有较为优异产品性能，已经完成了客户端的认证测试，并已经实现了批量供货，具有较为成熟的产业化基础。

　　近三年来，国家各部委积极研究部署促进通信行业大力发展的改革举措，相继发布了包括但不限于如下产业振兴政策：

　　2021年3月，工信部印发了《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023年）》，提出加强核心技术研发，鼓励龙头企业、科研机构等在800Gbps/1Tbps超高速光纤传输、50G-PON、5G Rel-17、毫米波通信、高速无线局域网等技术方面加大研发投入，实现技术创新。加快产业短板突破，鼓励光线光缆、芯片器件、网络设备等企业针对5G芯片、高速PON芯片、高速无线局域网芯片、高速光模块、高性能器件等薄弱环节，加强技术攻关，提示制造能力和工艺水平。

　　2021年4月，住建部等多部门联合印发了《关于加快发展数字家庭 提高居住品质的指导意见》，提出加大住宅和社区的信息基础设施规划建设投入力度，实现光纤宽带与第五代移动通信（5G）等高速无线网络覆盖，广播电视光纤与同轴电缆入户。

　　2021年7月，工信部等十部门引发了《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》，提出到2023年，总体目标包括5G个人用户普及率超过40%，用户数超过5.6亿，5G网络接入流量占比超50%，5G物联网终端用户数年均增长率超200%，每万人拥有5G基站数超过18个，建成超过3000个5G行业虚拟专网等。为实现上述目标，计划开展八项具体行动。

　　2021年11月，工信部印发了《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出加大光通信、毫米波、5G增强、6G、量子通信等网络技术研发支持力度，跟踪开放无线网络技术研究，加速通信网络芯片、器件和设施的产业化和应用推广。加快拓展5G网络覆盖范围，优化城区室内5G网络覆盖BD官网，重点加强交通枢纽、大型体育场馆、景点等流量密集区域深度覆盖，推进5G网络向乡镇和农村延伸。在城市及重点乡镇区域规模部署10G-PON OLT设备，持续开展城镇老旧小区光分配网千兆接入能力改造。按需升级家庭和企业网关设备，优化家庭室内布线月，国务院印发了《“十四五”数字经济发展规划》，提出建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施。有序推进骨干网扩容，协同推进千兆光纤网络和5G网络基础设施建设，推动5G商用部署和规模应用，前瞻布局第六代移动通信（6G）网络技术储备，加大6G技术研发支持力度，积极参与推动6G国际标准化工作。加快实施“东数西算”工程，推进云网协同发展，提升数据中心跨网络、跨地域数据交互能力，加强面向特定场景的边缘计算能力，强化算力统筹和智能调度。

　　2022年1月，工业和信息化部办公厅和国家发展改革委办公厅联合发布《关于促进云网融合 加快中小城市信息基础设施建设的通知》，结合技术发展趋势和地方数字经济发展需求，在总体目标指导下，围绕网络设施、应用设施、技术创新、融合应用、产业聚集等领域提出了5大任务：加快完善中小城市网络基础设施，有序布局中小城市应用基础设施，积极推动中小城市云网技术融合创新，大力培育基于云网基础设施的融合应用，支持数字产业向中小城市聚集。

　　2022年2月，国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保障部、自然资源部、生态环境部、交通运输部、商务部、人民银行、税务总局、银保监会、能源局联合发布《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》，提出加快新型基础设施重大项目建设，引导电信运营商加快5G建设进度，支持工业企业加快数字化改造升级，推进制造业数字化转型；启动实施北斗产业化重大工程，推动重大战略区域北斗规模化应用；加快实施大数据中心建设专项行动，实施“东数西算”工程，加快长三角、京津冀、粤港澳大湾区等8个国家级数据中心枢纽节点建设。推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环。

　　2023年2月，中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，加快5G网络与千兆光网协同建设，深入推进IPv6规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造。

　　2023年3月，国务院《2023年政府工作报告》提出将加快建设现代化产业体系作为未来工作重点，加快传统产业和中小企业数字化转型，着力提升高端化、智能化、绿色化水平，大力发展数字经济，推动高端装备、生物医药、光电子信息、新能源汽车、光伏、风电等新兴产业加快发展，促进数字经济和实体经济深度融合。持续推进网络提速降费，发展“互联网+”。

　　2023年6月，工业和信息化部、教育部、科学技术部、财政部、国家市场监督管理总局发布《制造业可靠性提升实施意见》，提出重点提升电子整机装备用SoC/MCU/GPU等高端通用芯片、氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体功率器件、精密光学元器件、光通信器件、新型敏感元件及传感器、高适应性传感器模组、北斗芯片与器件、片式阻容感元件、高速连接器、高端射频器件、高端机电元器件、LED芯片等电子元器件的可靠性水平。

　　2023年12月，国家发展改革委、国家数据局、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局发布《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，提出加快构建全国一体化算力网，到2025年底，综合算力基础设施体系初步成型。国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的60%以上，国家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水平。

　　2024年3月，《2024年国务院政府工作报告》提出：深入推进数字经济创新发展。制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。实施制造业数字化转型行动，加快工业互联网规模化应用，推进服务业数字化，建设智慧城市、数字乡村。深入开展中小企业数字化赋能专项行动。支持平台企业在促进创新、增加就业、国际竞争中大显身手。健全数据基础制度，大力推动数据开发开放和流通使用。适度超前建设数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系，培育算力产业生态。我们要以广泛深刻的数字变革，赋能经济发展、丰富人民生活、提升社会治理现代化水平。

　　我国政府密集发布多项产业政策，高度重视通信行业发展。这些政策旨在加快新型基础设施建设，推动5G发展及企业数字化改造，促进制造业数字化转型。同时，政策聚焦算力基础设施布局，提升应用基础设施水平，支持电子元器件可靠性提升和制造业数字化转型，展现政府推动高质量发展的决心。这些政策将激发光通信行业企业的发展动力，推动技术升级和产品迭代，为行业带来新机遇。公司将紧跟政策导向，加强自身建设，提升核心竞争力，为通信行业的快速发展贡献力量。

　　公司的主营业务是从事电信、数通和企业网络的终端设备（包括电信宽带、无线网络与小基站、边缘计算与工业互联产品）以及高速光模块产品的研发、生产和销售。

　　详见公司《2023年年度报告》第三节“二、报告期内公司所处行业情况”-“（四）公司所处的行业地位”。

　　支撑公司主营业务发展的核心竞争力体现为公司在以下七方面具有突出能力和比较优势：

　　1、客户资源优势，主要客户已基本涵盖了全球主流的运营商和通信设备提供商；

　　2、创新研发优势，持续进行规模化的研发投入，围绕市场、客户需求进行高效研发；

　　3、智能制造优势，坚持在信息化与自动化方面的研发投入，以提高智能制造水平；

　　4、商业模式优势，依托核心研发能力，适应产业链分工，形成了JDM、ODM并重的模式；

　　5、产品服务优势，具备完善的研发、生产、供应链及计划、运营支持相结合的端到端产品服务能力；

　　6、管理团队优势，团队具有国际化背景，深刻理解社会大变革趋势，洞悉产业、市场和企业环境面临的不确定性，及时调整竞争策略和应对方式；

　　7、国际化分工合作优势，公司独特的美国、日本、中国和东南亚四地分工合作，具有极大的协同优势。

　　具体详见公司《2023年年度报告》第三节“四、报告期内核心竞争力分析”。

　　3、公司的销售和采购多以外币结算，本币汇率的波动可能影响公司的财务成果。

　　4、公司高端产能相对不足。随着公司高端产品的研发落地及下游客户需求的不断扩大，公司现有高端产品的产能不足以满足未来的市场需求。

　　报告期内，公司各主要客户继续降低运营所需的周转库存而推迟提货，同时放缓下单节奏，导致公司2023年度总体发货量和发货金额同比有所下降。公司持续优化产品结构，发挥多地生产优势，协同效应良好，2023年销售毛利率较上年提高了3.53个百分点。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入30.87亿元，较上年同期减少6.99亿元，降幅为18.46%；本期实现的销售毛利润6.67亿元，较上年同期减少0.39亿元，降幅为5.52%。本期最终达成税后净利润0.95亿元，较上年同期减少0.77亿元，降幅为44.62%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-015

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月3日向全体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第三十七次会议的通知，并于2024年3月18日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名（其中张得勇先生以视频接入方式参会）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

　　1、监事会通过对公司2023年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

　　详见公司于上海证券交易所网站和指定信息披露报刊披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：临2024-016）。

　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：

　　公司编制的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月第二次修订）》（上证函〔2023〕3871号）的相关规定，如实地反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　详见公司于上海证券交易所网站和指定信息披露报刊披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-017）。

　　1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息线年度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　详见公司于上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2023年年度报告摘要》。

　　监事会认为，公司《2023年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2023年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》没有异议。

　　七、审议通过关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案

　　公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。

　　详见公司在上海证券交易所网站和指定信息披露报刊披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　八、审议通过关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　监事会认为：根据《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次可解除限售的476名激励对象解除限售资格合法、有效，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司按规定为符合首次授予第一个解除限售期解除限售条件的476名激励对象办理相应的解除限售手续。

　　详见公司在上海证券交易所网站和指定信息披露报刊披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2024-020）。

　　九、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

　　监事会认为，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的内容符合法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司发展需求，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司在上海证券交易所网站和指定信息披露报刊披露的《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：临2024-022）。

　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-018

　　上海剑桥科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司拟对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的共计6.31万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销、办理减少注册资本等相关事项已得到公司2022年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　1、2022年11月10日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2022年11月11日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

　　2、2022年11月11日，公司在本公司官方网站刊登了《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年11月11日至2022年11月20日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首次授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022年11月25日，公司披露了《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2022-084）。

　　3、2022年11月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年12月1日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2022年12月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-086）。

　　4、2022年12月1日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定2022年12月1日为首次授予日，向516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立意见；公司监事会对首次授予相关事项进行了核查，并发表了核查意见。公司于2022年12月2日披露了《第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-087）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-088）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-089）。

　　5、2023年2月1日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作。首次授予的激励对象中有26名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部限制性股票，涉及1.39万股；有6名激励对象因离职放弃其所获授的全部限制性股票，涉及0.06万股；有5名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的部分限制性股票，涉及0.024万股。因此，公司本次激励计划最终实际首次授予的激励对象人数为484名，实际办理首次授予登记的限制性股票数量为599.1260万股。公司于2023年2月3日披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2023-009）。

　　6、2024年3月18日，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权BD官网，公司对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的6.31万股限制性股票进行回购注销。同时，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共476名，可解除限售的限制性股票数量共计296.3528万股。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项均发表了同意的意见。

　　根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有8人因离职已不符合激励条件，故公司将对8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6.20万股予以回购注销。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有1人因个人考核结果为“B”、2人因个人考核结果为“B-”，不符合100%解除限售条件，故公司将对3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.11万股予以回购注销。

　　根据《激励计划》的规定，公司拟回购注销上述合计11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.31万股，回购价格为6.19元/股。

　　公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币390,589.00元，全部为公司自有资金。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次回购注销部分限制性股票相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股本总额减少63,100股，即公司股份总数将由268,104,941股变更为268,041,841股。

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉履责，为股东创造更大的价值。

　　公司于2024年3月18日召开的第四届监事会第三十七次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，发表审核意见如下：

　　公司本次回购注销事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。

　　上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》发表了如下结论性意见：

　　本所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施；公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　3、上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》。

　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，详情请见公司于2024年3月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司决定将上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的共计6.31万股限制性股票予以回购并注销，回购价格为6.19元/股。

　　本次回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分限制性股票。注销完成后，将导致公司股本总额减少63,100股，公司注册资本也相应减少人民币63,100元。

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用现场递交、信函或传真方式申报债权，申报时间、地点等信息如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部

　　以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日期为准；以电子邮件方式申报的，申报日期以公司收到文件的日期为准；请注明“申报债权”字样。

　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月，为规范独立董事的履职行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司质量的提高，国务院出台了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》；2023年8月，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一步细化要求。

　　2023年12月15日，中国证监会修订了《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》并对《上市公司章程指引》中涉及利润分配的条款进行了同步修订；同日，上海证券交易所对其规范运作指引中利润分配的规则要求进行了进一步细化完善。

　　由于2022年限制性股票激励计划首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，公司拟对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的6.31万股限制性股票进行回购注销。

　　根据上述文件修订、股权激励回购注销等情况以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合实际经营管理需要，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，提议对《上海剑桥科技股份有限公司章程》的部分条款进行修改。具体如下：

　　因2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授的限制性股票不满足解除限售条件，待实施限制性股票回购注销，减少注册资本63,100元。现修改为：

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、和财务负责人和首席运营官。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、和财务负责人和首席运营官。

　　第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务，光电子器件制造，光通信设备销售，光通信设备制造，非居住房地产租赁、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】